日播时尚14.2亿跨界锂电！女装大佬转型背后的资本谋局

一笔精妙的交易设计，让日播时尚在监管规则边缘完成了一次华丽的资本转身，从服装业跨入火热的新能源赛道。

一纸公告，让昔日的“女装大王”日播时尚站上了资本市场的风口浪尖。12月11日，日播时尚发布公告称，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已获得上海证券交易所并购重组审核委员会

审核通过

。

这笔交易的总价高达

14.2亿元

，日播时尚将通过“股份+现金”的方式收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权。交易完成后，这家主营中高端女装的企业将摇身一变，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业格局。

01 交易结构精妙设计，避开重组上市红线

这笔交易最引人注目的地方在于其

精妙的交易结构设计

。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司控制权变更后36个月内，若向收购人及其关联方购买资产且达到资产规模100%，即触发重组上市（即借壳上市）。

日播时尚的现实情况是：2023年8月，梁丰成为公司实际控制人，而此次重组发生在2024年11月，距离控制权变更不足24个月，明显触发了“控制权变更时间”要件。

再看财务指标，茵地乐的资产总额、资产净额均超过日播时尚的

100%

，满足了重大资产重组的条件。两个条件同时满足，离重组上市只差一步之遥。

但精妙之处在于第三个要件——交易对象。梁丰通过其控制的璞泰来、庐峰新能合计控制茵地乐29%股权，但日播时尚此次只收购茵地乐

其他股东持有的71%股权

，巧妙避开了“向收购人及其关联方购买资产”这一关键条件。

这一设计使得交易无需按IPO标准审核，大大缩短了审核链条，降低了被否决的风险。

02 服装主业持续承压，转型迫在眉睫

日播时尚为何要如此急切地跨界转型？答案藏在其日益低迷的主营业务中。

日播时尚是一家诞生于1995年的老牌服饰企业，2017年5月上市。上市次年，其营收达到

11.32亿元

的历史最高点，但此后业绩始终“差口气”，在亏损和盈利之间反复横跳。

2024年，公司业绩更是出现大幅下滑，营收8.66亿元，同比减少15.68%，净利润由盈转亏，亏损金额高达

1.59亿元

。这一亏损额甚至超过了此前三年的归母净利润总和。

门店数量的变化更直观地反映了业务的萎缩。数据显示，日播时尚的实体门店数量在2018年达到1067家的高峰期后持续下滑，截至2024年，门店数量已缩减至

575家

，较高峰期近乎腰斩。

2025年上半年，日播时尚实现营收3.78亿元，同比下滑7.92%，虽然实现净利润3828.76万元，同比扭亏为盈，但主要来自于非经常性损益。公司直言营收下滑的原因是“门店减少，收入下降”。

在传统消费赛道增长乏力的背景下，日播时尚亟需通过并购寻找第二增长曲线。

03 标的资产质地优良，锂电池粘结剂领域龙头

本次收购的标的茵地乐是何方神圣？为何能吸引日播时尚斥资14.2亿元跨界收购？

资料显示，茵地乐成立于2007年，是

国内首家主营PAA类锂电池水性粘结剂的企业

，在锂电池粘结剂领域具备强劲竞争力。

茵地乐在行业内地位显著。根据高工锂电的统计数据，2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中，茵地乐的市场占有率高达

49%

，稳居国内市场第一。

技术方面，茵地乐提出了超高分子量PAA一体化粘合剂的概念并推出产品。与传统负极粘结剂体系SBR+CMC相比，茵地乐的PAA一体化粘结剂能够显著降低粘结剂在负极中的使用量，从而有效提升电池的整体能量密度。

财务数据同样亮眼。2023年至2025年1-5月，茵地乐营业收入分别为5.03亿元、6.38亿元、3.17亿元，归母净利润分别为1.81亿元、2.04亿元、1.30亿元，盈利能力持续稳定。

客户结构方面，茵地乐已进入多家头部电池企业的供应链体系，包括比亚迪、宁德时代等主流电池厂商。其对前五大客户销售收入占营业收入的比例约60%-63%，客户集中度较高但结构相对稳定。

04 监管问询焦点突出，关联交易合规性成关注重点

如此大规模的跨界并购，自然引起了监管的高度关注。上交所在问询函中提出了

16个关键问题

，涵盖了交易目的、跨行业并购、标的公司控制权、交易方案等多个重要方面。

关联交易的合规性是问询的重点。梁丰不仅是日播时尚的实际控制人，还是新能源电池公司璞泰来的实际控制人。而璞泰来持有茵地乐26%的股权，庐峰新能持有3%的股权，两家企业均受梁丰控制。

这就引出了一个关键问题：为何由日播时尚跨界收购茵地乐，而不是由同处锂电池产业链的璞泰来进行并购？

日播时尚给出了四点解释：璞泰来投资茵地乐系产业协同而非谋求控制权；茵地乐业务不是璞泰来的核心发展方向；璞泰来收购不利于维护现有股东利益；日播时尚作为收购主体符合其转型需求。

此外，标的公司控制权认定也是问询焦点。茵地乐股权较为分散，且单个主体无法控制其股东会或董事会多数席位，因此被认定为无控股股东及实际控制人。但茵地乐董事长刘勇标同时担任璞泰来副总经理，并存在与璞泰来共用财务系统服务器的情况。

05 交易方案多重保障，投资者权益保护升级

为提升交易通过率和保护投资者权益，日播时尚在交易方案中设置了多重保障措施。

估值方面，本次交易茵地乐整体估值为20亿元，按2024年净利润计算市盈率约

9.8倍

，估值相对合理。评估增值率为103.4%，在近期市场案例中处于中等水平。

业绩承诺方面，交易对方承诺茵地乐2025-2027年净利润分别不低于

2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元

，三年累计承诺净利润超过6.7亿元。若业绩未达标，交易对方将以股份及现金方式补偿。

锁定期安排也更为严格。调整后的方案中，交易对方以资产认购取得的股份锁定期延长至24个月或36个月。实际控制人梁丰及其一致行动人承诺在交易实施完毕前不减持股份，自实施完毕之日起36个月内不转让所持股份。

募集配套资金方面，日播时尚拟向控股股东梁丰及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金

1.56亿元

，用于支付本次交易的现金对价及相关费用。

06 资本运作高手梁丰的棋局

这场跨界并购的背后，离不开一位资本运作高手——日播时尚实际控制人梁丰。

梁丰是资本市场老将，1968年出生，拥有华南理工大学工学本科和浙江大学经济学硕士学历。他的职业生涯起步于公募基金行业，2003年参与筹建中信基金，2004年3月成为公司首只产品“中信经典配置”的共同基金经理，该产品首发规模超

121亿元

，是当时罕见的百亿级基金之一。

2012年“公奔私”后，梁丰和宁德时代创始人之一的陈卫各出资1亿元创立璞泰来，5年后上市。璞泰来从电池负极材料切入，通过并购快速完成上下游布局，2021年市值最高攀升至

1200亿元

。

2023年8月，梁丰斥资7.7亿元拿下日播时尚控制权。此前，他曾尝试将旗下锦源晟注入日播时尚，但因境外矿权尽调无法在监管时限内完成等原因终止重组。

此次收购茵地乐，是梁丰资本棋局的关键一步。一旦重组完成，日播时尚将构筑锂电池业务板块，为后续资本运作奠定基础。

07 市场反应冷淡，股价跌停回应

尽管交易方案设计精妙，但资本市场对这场跨界并购却表现出

谨慎甚至不看好的态度

。

3月24日开盘后，日播时尚股价便开启下行模式，一路走低直至跌停。下午开盘后，股价始终被封死在跌停板上，最终收盘价定格为16.36元/股，跌幅达到10.01%，总市值缩水至38.77亿元。

这一市场反应与交易公布之初形成鲜明对比。2024年10月17日，日播时尚首次公布收购茵地乐股权意向并宣布停牌。11月1日复牌当天，公司股票以涨停收盘，显示出市场对其转型锂电赛道的最初期待。

市场冷淡的背后，可能反映了投资者对跨界并购整合风险的担忧。服装与锂电池粘结剂业务协同效应较弱，两者在技术、人才、市场等方面存在较大差异，整合难度不容小觑。

此外，锂电行业本身也面临产能过剩、竞争加剧的挑战。尽管茵地乐目前在国内PAA粘结剂市场占有率近半，但技术迭代风险、原材料价格波动等因素都可能影响其未来盈利能力。

08 跨界转型的风险与机遇

日播时尚的锂电跨界并非个例。近年来，锂电行业凭借其广阔的发展前景，吸引了众多跨界企业入局，但结局大相径庭。

从成功案例看，杉杉股份通过跨界锂电实现了业务华丽转型，成为行业知名企业。而中银绒业等企业的锂电跨界则并不顺利，最终以败退收场。

对于日播时尚而言，本次“服装+锂电”的双主业实验能否成功，取决于两大关键因素：一是茵地乐能否维持技术护城河，应对行业竞争和技术迭代；二是日播时尚管理团队能否在两大不同业务领域中找到平衡，实现资源高效整合。

此次收购也存在一些潜在风险。业务整合风险是首要挑战，服装与锂电池粘结剂业务协同效应较弱，公司需在资金、人员等资源配置上做出明确安排。此外，标的公司所处行业竞争加剧，若未来PAA技术路线被替代或市场份额下滑，可能影响上市公司业绩。

但机遇同样存在。锂电池粘结剂是动力电池、储能电池的重要原材料，直接影响电池的离子传输性能、安全性与循环寿命。随着全球新能源产业爆发式增长，该领域需求持续旺盛。

本次交易完成后，日播时尚将持有茵地乐71%股权，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局。但对梁丰而言，这或许只是其资本棋局的

第一步

。

根据承诺，日播时尚在控制权变更后36个月内不置出服装资产，这意味着现有的服装业务若要剥离也要等到2026年9月。同时，梁丰已承诺业绩对赌期结束前，不促使茵地乐剩余29%股权转让给日播时尚。

这意味着，此次收购可能只是后续更大规模资本运作的伏笔。一旦条件成熟，梁丰可能会将旗下更多新能源资产注入日播时尚，最终实现其新能源帝国的整体上市。

对于投资者而言，在关注锂电赛道发展机遇的同时，更需警惕跨界整合带来的风险，理性看待企业的转型进程。这场跨界转型的终局，需要时间的沉淀和业绩的持续验证。